取締役会

当社の取締役会は常勤取締役4名及び社外取締役3名で構成されており、社外取締役を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。毎月1回の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。
取締役会には監査役3名(うち、社外監査役2名)も出席し、経営に関する重要事項や業務執行の決定のための監査機能を確保しております。

監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役は3名で会社法第2条第16号に定める社外監査役の条件を満たしております。
監査役会は毎月1回開催されているほか、必要に応じて臨時に開催されており、その他、監査役は取締役会や経営会議等会社の重要な会議に出席して社内の実態を把握するなどして、内部監査や監査法人との連携に努めております。
監査役は取締役の職務執行が法令を遵守しているか否かの観点から、年度監査計画に基づいて監査の実施、取締役会への出席、各取締役との定期的な面談を行うなどして、内部統制の有効性を検証しております。

経営会議

当社は取締役会の実効性向上と業務執行の迅速化を目的に、取締役会の委嘱を受けた事項及びその他経営に属する重要事項を協議する会議体として経営会議を設置しています。経営会議は主に常勤取締役で構成されており、代表取締役社長が議長を務めています。毎週1回の定時経営会議のほか必要に応じて随時開催しています。常勤監査役は任意で出席できるものとしています。また、社外取締役は定期的に経営会議に出席し、職務執行状況について役職員から直接報告を受け、経営陣幹部に対して適宜助言しており、社外取締役による経営の監督機能を補完しています。

指名・報酬委員会

当社は、取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬等の決定プロセスの透明性、客観性及び説明責任を強化するために、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置しております。指名・報酬委員会は、取締役会の決議により選定された3名以上の取締役(うち半数以上は社外取締役)で構成し、委員長を含む委員の過半数を社外取締役が占めることで、取締役、監査役及び執行役員の報酬決定のプロセスの透明性、客観性を確保しております。また、指名・報酬委員会は取締役会並びに代表取締役社長に対して、取締役、監査役及び執行役員の人事並びに役員報酬の構成を含む役員報酬の方針、役員報酬の決定手続き、各取締役の報酬額並びに株主総会に付議する取締役及び監査役報酬議案について審議、答申しております。

取締役会

取締役会においては、経営戦略、予算策定、決算及び役職員人事等の経営の重要事項について検討・審議しました。また、経営会議等の重要会議の内容、事業・業績進捗、業務執行状況、取締役会の実効性等のコーポレートガバナンス及びリスクマネジメント等について報告・議論しました。
2024年2月期における取締役及び監査役の出席状況は以下のとおりです。

1．常務取締役冨澤一憲については、2023年10月31日付で退任しており、退任日までの出席状況を記載しております。
2．社外取締役藤田明久については、2023年5月30日就任後の出席状況を記載しております。
3．上記の取締役会の開催数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条第2項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす決議が1回ありました。

指名・報酬委員会

指名・報酬委員会においては、取締役候補者の選定、経営陣幹部候補者の育成、取締役の報酬等のほか、ガバナンス全般について議論しました。
2024年2月期における指名・報酬委員会の出席状況は以下のとおりです。

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容

当社は、取締役の報酬等の内容に係る決定方針について、指名・報酬委員会の答申を踏まえて2021年2月15日開催の取締役会において以下のとおり決定しています。

譲渡制限期間

取締役は、本割当株式の払込期日より5年以上で当社取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

取締役は、本割当株式の払込期日より5年以上で当社取締役会が予め定める期間(以下「譲渡制限期間」という。)、本割当株式について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない。

2024年2月期

1. 上記のうち、譲渡制限付株式報酬は非金銭報酬等に該当します。
2. 2023年10月31日付で退任した取締役1名を含んでいます。

③ 報酬等の決定プロセス

当社は取締役、監査役及び執行役員の指名及び報酬の決定プロセスの透明性と客観性を確保するため、取締役会の諮問機関として、任意の指名・報酬委員会を設置しています。指名・報酬委員会は社外取締役 小林弘明を委員長とし、代表取締役社長 蒲原寧、社外取締役 植田俊道で構成されています。委員の過半数を社外取締役が占めることで、指名及び報酬の決定プロセスの透明性・客観性を高めています。
取締役の報酬については、指名・報酬委員会において報酬等の体系、水準、個人別報酬等の内容、それらの決定方針並びに手続きについて諮問し、その結果を踏まえて、取締役会において取締役の報酬等の方針並びに内容等を決定しています。
取締役各個人に支給する基本報酬及び譲渡制限付株式報酬の具体的な金額は、指名・報酬委員会で協議することを条件に代表取締役社長 蒲原寧に一任しています。代表取締役社長は、取締役会の決定に基づき各取締役の個人別の報酬等の額を指名・報酬委員会に報告・諮問し、その結果を踏まえて決定しています。これらの権限を委任する理由は、当社全体の事業の状況や取り巻く経営環境、また、当社の将来像を俯瞰しつつ、各取締役の評価を行うには、代表取締役社長が最も適しているからであります。なお、取締役会は、当該事業年度に係る取締役の個人別の報酬等が、指名・報酬委員会が適切に関与する手続きを経て決定されていることを確認しており、報酬等の決定方針に沿うものであると判断しています。